1 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕336号─────────────── 关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函上海至纯洁净系统科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关法律法规等，本所审核机构对上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司的主营业务包括系统集成业务和半导体设备业务，企业主要为泛半导体产业提供高纯工艺系统的设计、安装、测试调试服务。
2）公司这次募集资金大多数都用在“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”、“至纯湿法2 清理洗涤设施及高纯工艺设备北方产业基地项目”、“启东半导体装备产业化基地二期项目”及补充流动资金或偿还债务。
4）公司尚且还没有取得募投项目“至纯湿法清理洗涤设施及高纯工艺设备北方产业基地项目”与“启东半导体装备产业化基地二期项目”相关土地权证。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主要营业业务、前次募投项目在产品、技术、生产的基本工艺及设备等的区别与联系，公司在前次募投项目尚未实现效益的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，是否涉及重复建设；（2）结合报告期内系统集成与半导体设备行业发展状况、主要技术路线，公司所处行业地位，本次募投项目基本的产品价格、市场供求关系等变动情况、公司在技术、人员、专利等领域的储备情况，说明本次募投项目实施的可行性；（3）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或在手订单、公司业务发展规划、目前基本的产品的产能利用率情况、前次募投项目基本的产品的产能实现情况等，说明本次新增产能的合理性、新增产能与公司业务发展状况的匹配性、新增产能具体消化措施；（4）上述募投项目土地权证办理情况，预计取得时间，是不是真的存在办理障碍，相关坏因是否可能会影响本次项目顺利实施，是否已充分提示相关风险；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，这次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主要营业业务及本次募投项目是不是满足国家产业政策。
2.关于融资规模以及效益测算3 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过（含）180,000.00万元，用于“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”、“至纯湿法清理洗涤设施及高纯工艺设备北方产业基地项目”、“启东半导体装备产业化基地二期项目”及补充流动资金或偿还债务；上述募投项目预计将产生良好的经济效益。
请发行人说明：（1）本次各募投项目中建筑工程、设备购置、工程建设另外的费用等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与单位现在有情况及同行业可比公司的比较情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、各项支出计划、未来经营现金流入等，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目根据申报材料，公司2017年上市以来多次募集资金，1）首次公开发行募投项目无法单独核算效益。
2）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募投项目波汇科技在建项目的建设进度较低。
3）2019年公开发行可转换公司债券，两4 个募投项目半导体湿法设备制造项目、晶圆再生项目达到预定可使用状态日期为2021年，截至2022年12月31日，项目初步试生产，效益为负。
4）2020年向特定对象发行股票，募投项目半导体晶圆再生二期项目募集资金投资进度不足10%。
请发行人说明：（1）公司首发募投项目要不要进行效益预测，无法单独核算效益的具体原因及合理性；（2）波汇科技在建项目原计划建设周期、长期未完工的原因、预计完工时间，是不是真的存在推进障碍；（3）2019年公开发行可转债的募投项目2021年达到预定可使用状态，2022年末才初步试生产的原因，募投项目实际效益情况及未实现预计效益的原因，相关坏因是否对本次募投项目效益实现产生一定的影响；（4）半导体晶圆再生二期项目建设进度缓慢的原因，公司发展规划或市场需求是否发生明显的变化，项目是不是真的存在变更风险，相关因素影不影响本次募投项目建设；（5）报告期内，公司前次募投项目是否发生投向变更或永久补充流动资金，变更或永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况；（6）结合上面讲述的情况说明有关信息披露是否真实、准确、完整。
4.关于财务性投资根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为27,405.32万元、其他权益工具投资为26,293.59万元、其他非流动金融实物资产为11,027.63万元；公司共有15家主要参股公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资的具体时间、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等5 情形，与公司主要营业业务是不是真的存在紧密关联及合作安排，是否属于财务性投资；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从这次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于公司业务与经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人主要经营业务中，系统集成及材料业务的出售的收益分别为117,785.00万元、138,091.32万元及225,131.18万元，设备业务的销售收入分别是21,784.95万元、70,111.61万元及79,396.97万元。
3）报告期各期末，发行人应收账款分别为98,023.68万元、120,634.00万元及211,195.20万元；应收账款周转率低于同行业可比公司。
5）报告期末，发行人商誉为25,592.55万元，公司未计提商誉减值准备。
6）报告期各期末，发行人预付款项余额分别为19,850.93万元、48,270.18万元及62,887.21万元。
请发行人说明：（1）系统集成及材料业务于2022年出售的收益大幅增长、设备业务于2021年出售的收益大幅度增长的原因，与同6 行业公司变动趋势是否一致，两类业务的主要销售客户及销售金额，结合新增客户的主营业务、资信状况、是否存在关联关系等，说明相关交易增加的合理性；（2）影响非经常性损益的主要项目及变化原因，相关会计计量是否准确；经营活动现金流净额持续为负、与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；（3）报告期内应收账款金额大幅增长的原因，与营业收入的变动情况是否匹配，结合系统集成业务与设备业务各自的回款周期情况，说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性，结合应收款主要对象和期后回款情况，说明应收账款是否存在较大回款风险，坏账准备是否充分；（4）报告期内存货金额大幅增长的原因，结合存货的库龄情况、订单覆盖率情况、期后结转情况、原材料和产成品销售价格波动情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）公司商誉减值测试的过程，主要参数选取依据及合理性，结合相关标的资产的经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；（6）报告期内预付款大幅增长的原因、主要预付对象、采购内容，预付对象是否与公司及控股股东、实际控制人等存在关联关系或利益往来，是否存在长期未结转的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对出售的收益履行的核查程序、核查过程、核查结论。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书里面，说明内容是问询回复的内容，不用7 增加在募集说明书里面；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐人对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
8 上海证券交易所二〇二三年五月二十二日主题词：主板 再融资 问询函上海证券交易所 2023年05月22日印发
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